СООТНОШЕНИЕ СТАТУСА ПРЕДСТАВИТЕЛЯ И ОРГАНА ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ПО ГРАЖДАНСКОМУ КОДЕКСУ РФ Вирченко А.Г.

Дальневосточный федеральный университет


Номер: 3-2
Год: 2017
Страницы: 43-45
Журнал: Актуальные проблемы гуманитарных и естественных наук

Ключевые слова

орган юридического лица, представительство, доверенность, the legal entity, representation, power of attorney

Просмотр статьи

⛔️ (обновите страницу, если статья не отобразилась)

Аннотация к статье

В статье исследуется сущность органа юридического лица, а также некоторые последствия применения норм о представительстве к органам юридического лица

Текст научной статьи

Проблема правового положения органов юридического лица приобрела особую актуальность в связи с реформой Гражданского законодательства. В этом плане для нас представляет интерес новая редакция п. 1 ст. 53 ГК РФ: «Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом». Представляется, что законодатель недвусмысленно указал на то, что лица, осуществляющие полномочия органов юридического лица, являются представителями. Это дает повод для того, чтобы в рамках настоящей работы проанализировать соотношение статуса органов юридического лица и представителя. В научной доктрине имеется несколько подходов к пониманию сущности органа юридического лица. Наиболее выражены две точки зрения: орган юридического лица рассматривается как его представитель, который действует от имени общества на основании закона и устава, а потому не нуждается в доверенности, и орган юридического лица рассматривается как его структурно оформленная часть, которая не является самостоятельным субъектом права, а только особым механизмом реализации правосубъектности юридического лица[1;14]. Как правило, сторонники первого подхода в ходе дискуссии о природе органов первым приводят аргумент о том, что в отличие от представителей органы юридического лица являются не самостоятельными субъектами, а лишь его частью и их действия - это действия самого юридического лица [2,93; 3,19]. Однако примечательным остается тот факт, что, выделяя принципиальные отличия органа от представителя, тем не менее, многие авторы при разрешении практических вопросов допускают применение норм о представительстве по аналогии, что заставляет сомневаться в обоснованности определения органа, как субъекта права с особым статусом. Понимание органов юридического лица, как представителей, предполагает разделение отношений между юридическим лицом и органом на внутренние и внешние. То есть, в доктрине принято различать внешние отношения (между третьим лицом и представителем) и внутренние взаимоотношения (представителя и представляемого). Представляемый не может ссылаться на ограничения полномочий, установленные во внутренних отношениях, перед добросовестным третьим лицом, которое, совершая сделку с представителем, полагалось на содержание доверенности, т.е. сделка, совершенная представителем с нарушением такого ограничения, будет являться действительной, хотя и может быть оспорена на основании п. 1 ст. 174 ГК РФ. Вместе с тем, совершение сделки с превышением полномочий, указанных в доверенности, то есть с нарушением внешних ограничений, влечет применение ст. 183 ГК РФ. В силу принципа общей правоспособности коммерческих юридических лиц их исполнительный орган всегда считается наделенным полномочием на совершение любых сделок. С позиции представительства это означает, что с внешней стороны (в отношениях с третьими лицами) полномочия исполнительного органа являются неограниченными. Так, в пп. 1 п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» содержится следующее толкование слов «должен был знать», использованных в п. 1 ст. 174 ГК РФ: «...по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий». Согласно п. 3 ст. 65.3 ГК РФ уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга. Из этой нормы вытекает следующее. Во-первых, если в уставе предусмотрено, что полномочия единоличного исполнительного органа могут осуществлять несколько лиц, но не установлено, как они должны действовать (совместно или независимо друг от друга), то ответ даст п. 5 ст. 185 ГК РФ, устанавливающий презумпцию, согласно которой представители могут действовать самостоятельно. Для того чтобы установить, что полномочие принадлежит нескольким лицам, т.е. что эти лица должны действовать совместно, необходимо прямое указание устава. Во-вторых, если в силу устава полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют совместно несколько лиц. В первую очередь необходимо определить, что означает слово «совместно». Полагаем, что при его толковании следует ориентироваться на нормы о представительстве (п. 5 ст. 185 ГК РФ), где использован такой же термин. Эта норма описывает так называемое коллективное представительство, т.е. случаи, когда в совершении сделки от имени представляемого участвуют все или несколько из представителей, которым принадлежит коллективное полномочие. В таком случае необходимо выяснить, каковы последствия совершения сделки в отсутствие волеизъявления всех сопредставителей, в том числе лиц, совместно осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа. Представляется, что поскольку в обсуждаемой ситуации полномочие осуществляется несколькими лицами только совместно, то в отсутствие всех необходимых волеизъявлений сделка не считается совершенной. Данную ситуацию необходимо отграничивать от случая, описанного в ст. 183 ГК РФ, когда представитель действовал без необходимых полномочий. Эта статья рассчитана на ситуации, в которой лицо, действовавшее без полномочий, создавало видимость их наличия. Тогда как в случае с содиректором, который не скрывает факта, что он лишь один из нескольких совместно действующих директоров, отсутствует это намерение создать видимость наличия полномочия, а, следовательно, и считать сделку совершенной от его имени было бы неоправданным. Довольно часто в судебной практике и литературе возникал вопрос о применении п. 3 ст. 182 ГК РФ к действиям директора. В качестве единственного аргумента против указывали на то, что органы юридического лица не являются представителями. Позднее судебная практика перешла на позицию о применимости к директору этой нормы. Мотивы такого решения можно проследить на примере п. 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 г. № 162, где указано, что «положение лица, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, и положение представителя во многом аналогичны. И орган юридического лица, и представитель действуют от имени соответствующего лица, создавая для него права и обязанности». Также это информационное письмо содержит вывод о возможности оспаривания сделки, заключенной директором, на основании ст. 179 ГК РФ (в ред. до 01.09.2013 г.), поскольку в противном случае юридические лица будут поставлены в неравное положение с другими участниками гражданского оборота, что приведет к нарушению основополагающего принципа равенства участников гражданских правоотношений (п. 1 ст. 1 ГК РФ). Что касается соотношения п. 3 ст. 182 ГК РФ и норм о сделках с заинтересованностью, то данный вопрос решен в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. № 28, из которого следует, что в случае, когда сделка подпадает под специальное регулирование норм о сделках с заинтересованностью, она не подлежит оспариванию по правилам п. 3 ст. 182 ГК РФ. Таким образом, опираясь на недвусмысленную законодательную норму и признание в научном сообществе возможности применения норм о представительстве по аналогии к статусу органов юридического лица, можно сделать вывод, что целый ряд проблем, которые ранее оставались без ответа, теперь могут быть успешно разрешены, опираясь на главу 10 ГК РФ.

Научные конференции

 

(c) Архив публикаций научного журнала. Полное или частичное копирование материалов сайта возможно только с письменного разрешения администрации, а также с указанием прямой активной ссылки на источник.